Genom tillbakablickar och läkarjournaler får man veta att Valerie utsattes för sexuella övergrepp och våld i barndomen. Det är lätt att själv dra slutsatser om hur Valeries hat mot män utvecklats. Men filmen uppehåller sig inte länge vid detta. Istället kastas man in i 1960-talets New York, bland transexuella och bohemer på Chelsea hotel, och framför allt entouraget kring Andy Warhol. På ett humoristiskt vis kläs konstvärldens fåfänga av. I The Factory stryker en rad konstnärer och udda figurer runt och strör konstlat pladder omkring sig. Mitt i allt står Andy Warhol, en ängslig figur som inte får ur sig mer än ”öh ja” och ”öh nej” när han blir intervjuad.

Filmen driver även med litteraturvärlden. När Valerie Solanas äter middag med sin kostymklädde förläggare på en elegant restaurang, förklarar denne att han är feminist och pratar högtravande om kvinnans kreativitet medan en sober spansk gitarr ljuder i bakgrunden och Valerie har fullt upp med att försöka få isär hummerklor.

I shot Andy Warhol ger ingen smickrande bild av New Yorks kulturvärld på 1960-talet, denna mytomspunna epok kläs av med träffande ironier. Men den största behållningen av filmen är Lili Taylors skådespeleri. Hon gestaltar Valerie som charmig och vulgär, kompromisslös i sitt uttryck. Hennes vägran att inordna sig i samhället beror av en stark inre drivkraft att själv få forma sin person bortom normer, men också en oförmåga att relatera till andra. Både Valerie och Andy tycks inneslutna i sina egna universum och ha svårt att kommunicera med omvärlden.

På en fest på The Factory sitter Andy Warhol själv i en soffa medan Valerie Solanas står lutad mot en vägg. Runt omkring dem dansar människor, tar droger, det spelas hög musik. Men de är båda omedvetna om larmet omkring dem, fångna i egna tankar. Två ensamma människor vars liv snart skulle flätas samman på ett oåterkalleligt vis.